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배터리, 반도체, AI, 플랫폼 등 신사업을 중심으로 자회사 신설을 위한 물적분할 사례가 잇따르고 있다. 기존 사업부를 떼어내 별도 법인으로 세우고, 그 지분을 모회사가 보유하는 물적분할은 투자 유치와 사업 전문성 강화, 책임경영 실현을 위한 전략적 선택으로 자리 잡았다.
물적분할은 기본적으로 재무구조와 지배구조를 다루는 자본 거래이지만, 정작 성패는 '사람이 이동하는 과정'에서 갈린다. 이에 따라 물적분할에서 기업 HR의 역할이 중요해지고 있다. HR은 분할 후 이동시킬 구성원 선정, 근로관계의 원활한 승계, 동요하는 구성원에 대한 설득, 분할 후 조직 역량 집중을 위한 인사관리 전반을 계획하고 실행해야 한다. .jpg) 물적분할 시 반드시 알아야 할 법적 쟁점 물적분할은 노사 간의 근로관계에 영향을 주는 전환점이므로, HR은 승계 과정에서 발생할 수 있는 법적 쟁점을 미리 인식하고 이에 대응해야 한다. 근로관계의 승계 상법 제530조의10에 따라 물적분할 시 근로관계는 승계 대상에 포함될 수 있다. 과거에는 근로관계 승계 요건에 대해 판례상으로 일관되지 않은 경향이 있었다. 그러나 대법원이 '회사가 분할계획서에 대한 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자들에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 신설회사의 개요 및 업무 내용 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거치는 등 절차적 정당성을 갖춘 경우 개별 근로자들의 동의와 무관하게 근로관계 승계가 허용되고, 다만 해고의 제한 등 근로자 보호를 위한 법령 규정을 잠탈하기 위한 방편으로 이용되는 경우 그 효력이 부정될 수 있다'고 판시1)한 이후, 해당 판결과 동일한 법리를 적용한 다수의 하급심 판결2)이 선고되고 있다. 물적분할에서는 근로관계 승계에 대한 개별 근로자들의 동의가 반드시 요구되는 것은 아니며, 절차적 정당성을 갖춘 경우라면 근로관계가 승계된다. 다만 실무적으로는 절차적 정당성을 갖추기 위한 협의 방법, 기간, 횟수에 대한 판단이 불명확하기 때문에 이로 인한 분쟁 가능성을 방지하고자 개별 근로자의 동의 절차를 거치는 사례가 다수 존재한다. 근로조건의 승계 물적분할에 따라 근로관계가 승계될 경우, 각 근로자들의 근로조건은 그대로 분할 후 회사에 승계된다. 그에 따라 기존의 임금체계와 근로시간, 복리후생, 근속연수 등은 분할 후 회사에서도 단절 없이 유지된다. 다만 물적분할을 통해 별도 법인이 설립되는 경우에는 해당 법인의 운영 목적에 맞는 인사제도를 마련할 필요가 있다. 분할합병의 경우에는 승계 근로자의 기존 근로조건이 유지되면서 분할승계법인의 기존 근로자들과 근로조건이 불일치하는 상황이 발생할 수 있다. 이 경우 승계된 근로조건의 변경이 필요할 수 있는데, 이를 위해서는 근로기준법 제94조 제1항에 따른 취업규칙 변경 절차를 거쳐야 한다. 단체협약의 승계 분할 전 회사의 단체협약이 분할 후 회사에 승계되는지 여부도 쟁점이 될 수 있다. 이에 대해 하급심 법원은 분할 후 회사가 부담하는 분할 전 회사의 채무에 대한 연대책임의 범위를 '대체적 급부채무'로 한정하며, 상법 해석상 단체협약이 승계된다고 볼 수 없다고 판단3)한 바 있다. 또한 단체협약의 내용 중 채무적 부분에 관해서는 분할 전 회사가 노동조합과 단체협약의 승계 여부에 대해 합의를 거쳐 분할계획서에 단체협약이 승계됨을 명시하지 않는 이상, '일체의 권리·의무가 이전된다'라는 추상적인 기재만으로는 단체협약의 당연 승계를 인정하기 어렵다고 판단4)한 사례가 있다. 이처럼 물적분할에 있어 분할 전 회사의 단체협약이 분할 후 회사에 당연 승계된다고 보기는 어렵다. 다만 단체협약상의 근로조건과 기타 근로자의 대우에 관한 부분은 소위 '규범적 부분'으로서 근로계약의 내용으로 편입되므로 다른 근로조건과 함께 분할 후 회사에 승계된다. 노동조합과의 교섭 단체협약에서 물적분할에 관한 특별한 절차를 규정하고 있는 경우, 해당 절차를 준수했는지가 쟁점이 된다. 특히 물적분할 시 노동조합의 동의를 규정하고 있음에도 동의를 구하지 않았을 경우, 노동조합은 단체협약 위반을 이유로 주주총회 소집 등 분할 절차의 중지를 구하는 가처분 신청을 할 수 있다. 따라서 단체협약에 이러한 규정이 명시되어 있다면, 노동조합과의 합의를 위한 교섭 절차를 거칠 필요가 있다. 다만 회사가 노동조합과 합의하기 위해 성실하게 노력했으나 노동조합이 합리적 이유 없이 거부하는 경우 '합의권의 남용'에 해당하므로 노동조합의 단체협약 위반 주장은 받아들여지지 않을 수 있다. 한편 최근 개정된 노동조합 및 노동관계조정법 제2조 제5호는 '근로조건에 영향을 미치는 사업경영상의 결정에 관한 주장의 불일치'로 인해 발생한 분쟁상태를 노동쟁의의 개념에 포섭하고 있다. 즉 근로조건에 영향을 미친다면 사업경영상의 결정도 노사 간 교섭 대상으로 해석되므로, 향후 물적분할이 교섭 대상에 해당하는지가 쟁점이 될 수 있다. 이에 대해 고용노동부는 지난 2월 '개정 노동조합법 해석지침'을 통해 분할 등 기업조직 변동을 목적으로 하는 사업경영상의 결정 그 자체는 교섭 대상이 아니지만, 그 과정에서 근로자의 지위 또는 근로조건의 실질적·구체적 변동을 초래하는 정리해고, 구조조정에 따른 배치전환 등은 교섭 대상이 되며, 이러한 사정이 객관적으로 예상되는 경우 노동조합은 고용보장에 관한 단체교섭을 요구할 수 있다는 입장을 밝힌 바 있다. 구체적인 교섭 의제의 인정 범위는 향후 관련 판례와 노동위원회 판단 등을 살펴볼 필요가 있으나, 물적분할 과정에서 고용보장에 관한 노동조합의 교섭 요구가 증가할 것으로 예상되며, 이에 대한 기업 HR담당자의 대응 능력이 중요해질 것으로 보인다. ... 중략 ... |
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